Amministratore: nomina e cambio.

L’amministrazione della Srl e quindi la direzione, la gestione e la rappresentanza della società può essere affidata ad un amministratore unico (socio o non socio) oppure a più persone (soci o terzi). A decidere sono i soci. Se l’amministrazione è affidata a più persone esse costituiscono il consiglio di amministrazione.

L’atto costitutivo può contenere una disciplina diversa; ad esempio può prevedere la possibilità di nominare come amministratore un soggetto non socio oppure può prevedere che tutti gli amministratori siano terzi non soci: in tal caso, l’amministratore può essere anche un lavoratore dipendente della società o un libero professionista che svolge la sua attività presso la stessa società.

La nomina dell’amministratore viene effettuata al momento della costituzione della società, e non vi sono limiti alla durata tuttavia l’amministratore cessa dalla carica per morte o per rinuncia e può essere revocato.

Per effettuare il cambio amministratore occorre convocare un’assemblea e redigere un verbale con cui viene nominato il nuovo amministratore.

Tale verbale di assemblea va sottoscritto dal segretario, presidente e nuovo amministratore e va depositato presso la Camera di Commercio di competenza entro trenta giorni dalla data del verbale.  

Responsabilità degli amministratori

Gli amministratori rispondono solidalmente (art. 2476, comma 1) dei danni causati alla società dalla loro inadempienza agli obblighi di legge/atto costitutivo, non risponde tuttavia quello, tra essi, che:

–         dimostri di non avere colpa;

–         abbia manifestato il proprio dissenso al compimento dell’operazione dannosa.

La responsabilità si estende anche ai soci che hanno consapevolmente deciso/autorizzato il compimento dell’atto dannoso per soci/società/terzi (art. 2476, comma 7).

La responsabilità degli amministratori (e sindaco) non è esclusa dall’approvazione, da parte dei soci, del bilancio dell’esercizio in cui si sono compiuti gli atti dannosi (art. 2476, comma 8).

Il singolo socio può avviare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori: può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione, la revoca del C.d.A., che il Tribunale potrà decretare subordinandola al versamento di idonea cauzione (art. 2476, comma 3).

La S.r.l. è poi obbligata a rifondere il denunciante nel caso in cui il giudizio gli dia ragione: essa potrà, comunque, esercitare l’azione di regresso nei confronti dell’amministratore (art. 2476, comma 4).

È possibile addivenire a una transazione/rinuncia in merito all’azione di responsabilità: in tal caso, l’accordo è valido, purché (art. 2476, comma 5):

–         non vi sia apposito divieto statutario;

–         vi sia il consenso dei 2/3 del capitale sociale;

–         non vi si opponga 1/10 del capitale sociale.

La rinuncia non preclude il diritto al rimborso del singolo socio/creditore sociale/terzo, individualmente danneggiato dagli amministratori (art. 2476, comma 6).