SRL SEMPLIFICATA COS'è E COME SI COSTITUISCE
Spesso le persone ci chiedono cosa sia una Srl semplificata e le differenze con una Srl ordinaria.
In questo articolo ci focalizziamo sulla disciplina specifica della Srl semplificata, in particolare che cos’è e le differenze con la Srl ordinaria.
COS’è E COME SI COSTITUISCE.
La società semplificata a responsabilità limitata rappresenta una peculiarità nel contesto giuridico esistente, nel senso che essa attribuisce una responsabilità patrimoniale limitata ai suoi soci, pur a fronte di un capitale sociale nullo o quasi.
Essa, infatti, è una S.r.l. in tutto e per tutto (si applicheranno, pertanto, alla stessa le norme in tema di amministrazione, decisioni dei soci, diritto di recesso, ecc., previste per la S.r.l. ordinaria), fatti salvi i seguenti tratti caratterizzanti e peculiari (art. 2463-bis, c.c.):
- la costituzione deve avvenire per atto pubblico, ma in conformità a un modello standard approvato con decreto del Ministero della Giustizia;
- i suoi soci, sia in sede di costituzione che successivamente, possono essere solo persone fisiche;
- il capitale sociale minimo è di un solo Euro e quello massimo di Euro 10.000; in ogni caso (ossia, anche se eventualmente di importo più consistente), va interamente sottoscritto e versato in denaro alla data di costituzione, con importo consegnato all’organo amministrativo (e non in banca);
- la società deve riportare la denominazione di “società semplificata a responsabilità limitata”, nonché il capitale sociale e la sede e PRI di riferimento, negli atti e nella corrispondenza, oltre che in Internet.
In sede di costituzione, viene previsto l’intervento del notaio, ma l’atto da questi redatto è gratuito ed esente da diritti di bollo e segreteria (ma non da imposta di registro).
Ai fini del mutamento del modello di S.r.l.s., è necessaria un’espressa delibera dei soci, in considerazione della tipicità di tale modello societario, determinata da una specifica disciplina incompatibile con altri tipi o modelli societari, che implica che nessun atto o fatto può essere idoneo a produrre implicitamente il suo mutamento: in tale contesto, il mutamento della S.r.l. semplificata in S.r.l. ordinaria non costituisce una trasformazione in senso tecnico, costituendo la stessa non un tipo autonomo, ma un “sottotipo” della S.r.l.
L’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e il divieto di conferimenti diversi dal denaro si applicano in tutti i casi di costituzione di S.r.l. semplificate: tali prescrizioni, tuttavia, non si applicano ai conferimenti da eseguire in sede di aumento di capitale delle predette società, nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo maggiore o uguale a 10.000 Euro e la società mantenga la forma di S.r.l. semplificata, in quanto le operazioni di aumento di capitale in tali sotto-tipi di S.r.l. sono da ritenersi interamente disciplinate dalle norme dettate per la S.r.l. ordinaria (massima CNM n. 130). Le previsioni sulla riduzione del capitale per perdite di cui agli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c., inoltre, trovano piena applicazione anche nelle S.r.l. semplificate, sia pur con riferimento al diverso limite legale minimo del capitale sociale, pari a Euro 1, anziché Euro 10.000 (massima CNM n. 131).
L’assemblea dei soci di S.r.l. semplificate può legittimamente deliberare, mantenendo la propria forma giuridica originaria, tutte le modificazioni dell’atto costitutivo che risultano compatibili con le relative discipline, fermo restando che tali modificazioni sono assoggettate alla medesima disciplina delle modificazioni dell’atto costitutivo delle S.r.l. ordinarie. Devono inoltre ritenersi ammissibili le modificazioni statutarie che comportino il passaggio alla forma S.r.l. ordinaria (in questo caso con, necessariamente, il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno Euro 10.000 – a titolo gratuito o a pagamento – con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una S.r.l. con capitale minore di Euro 50.000 in S.p.A., senza che a tal fine risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima), come pure il passaggio inverso (da S.r.l. ordinaria a sotto-tipi, in questo caso con obbligatoria riduzione del capitale sociale a un importo minore di Euro 10.000); tuttavia, a tal fine è necessario che (massima CNM n. 132):
- l’atto costitutivo (o lo statuto) risultante dalle modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione;
- siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione.
Il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato con efficacia immediata (salva l’iscrizione nel PRI) se vi è riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell’art. 2482-ter c.c., ovvero con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni di cui all’art. 2482, comma 2, c.c. (e alle altre condizioni ivi previste), qualora alla riduzione del capitale sociale risulti applicabile la disciplina dettata dal citato art. 2482, c.c.
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