CONFERIMENTI IN UNA SRL
In sede di costituzione di una società a responsabilità limitata (Srl), la normativa stabilisce che i soci sono tenuti ad effettuare dei conferimenti in funzione della quota di possesso fino a concorrenza della costituzione del capitale sociale.
Ma cosa può essere oggetto di conferimenti?
I conferimenti riguardano esclusivamente somme di denaro?
In questo articolo chiariamo cosa può essere oggetto di conferimenti da parte dei soci (e i vincoli) quando si costituisce una SRL.
I conferimenti
Tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica possono essere conferiti nella S.r.l. (art. 2464, comma 2) e quindi, a differenza di quanto avviene nella S.p.A., anche le prestazioni d’opera e i servizi, purché tali apporti siano accompagnati da GARANZIA fideiussoria o polizza assicurativa che copra l’intero valore del conferimento: sia la fideiussione che la polizza possono essere sostituite da una CAUZIONE IN DENARO, qualora lo statuto ammetta tale possibilità (art. 2464, comma 6).
Resta comunque sempre valido il principio per cui (art. 2464, comma 1) il valore conferito deve essere maggiore o uguale al capitale sociale nominale.
Per quanto attiene ai versamenti da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione, si applicano le norme dettate in tema di S.p.A. (art. 2464, comma 3 e comma 4, primo periodo; v. “S.p.A.”, par. 2), ma il versamento in contanti deve essere effettuato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo (e non in un conto bancario vincolato) e i mezzi di pagamento vanno indicati nell’atto. Da notare, peraltro, che solo se il capitale sociale è inferiore a 10.000 e, il conferimento è obbligatoriamente in denaro.
Il versamento del capitale sociale all’organo amministrativo in occasione della costituzione della S.r.l. comporta unicamente l’obbligo di attestare nell’atto costitutivo l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro, a comprova della serietà dell’impegno assunto dai soci di liberare il capitale;
non è peraltro richiesto l’intervento diretto, in sede di stipula dell’atto, dei nominandi amministratori affinché essi stessi rilascino quietanza di quanto ricevuto, essendo altresì possibile che tale deposito sia attestato dai soci fondatori (nel caso in cui siano assenti i nominandi amministratori): tuttavia, in tale ultima eventualità, è preferibile che il deposito avvenga con modalità idonee a comprovarne l’effettività, ossia la perdita della disponibilità delle somme versate da parte dei soci, come, ad esempio, mediante bonifico bancario o assegno circolare provenienti dal socio (Massime Notai Triveneto, aprile 2014).
Invece di versare in denaro il valore del conferimento, sarà possibile stipulare una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria che abbiano i caratteri previsti da un D.P.C.M. di futura emanazione; tali garanzie saranno sostituibili in ogni tempo con il versamento in denaro (art. 2464, comma 4, secondo periodo): anche, ad esempio, con la capitalizzazione degli utili dell’esercizio di competenza del socio.
Le quote corrispondenti ai conferimenti in natura devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2465, comma 5):
il conferente deve inoltre presentare una RELAZIONE GIURATA di un revisore/società di revisione da lui stesso scelto (art. 2465, comma 1), che risponde verso i terzi dell’eventuale incapienza del valore effettivo del conferimento rispetto alla quota di capitale liberata (art. 2343, comma 2, richiamato dall’art. 2465, comma 3).
La relazione giurata è necessaria anche nel caso di conferimento d’opera nella S.r.l. (massima CNM n. 9).
Eguale relazione giurata deve essere redatta in caso di acquisto, da parte della S.r.l., di beni in natura o crediti da fondatori/soci/amministratori (art. 2465, comma 2), qualora tale acquisto:
- avvenga nei 2 anni dalla costituzione della S.r.l.;
- abbia corrispettivo ≥ 10% capitale sociale.
Salvo diversa disposizione statutaria, detto acquisto dovrà inoltre essere approva-to dall’assemblea dei soci. Il mancato adempimento di tali obblighi espone gli amministratori della S.r.l., insieme al cedente, alla responsabilità illimitata e solidale per i danni eventualmente arrecati a soci e terzi (art. 2343-bis, commi 4 e 5, richiamati dall’art. 2465, comma 3).
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